【杭州】蕭山江南園林工程有限公司重整意向投資人招募公告
2023年08月15日
杭州蕭山江南園林工程有限公司（以下簡稱“江南園林公司”）因不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力，根據債權人永和控股集團有限公司的申請，杭州市蕭山區人民法院于2022年12月7日作出（2022）浙0109破申79號《民事裁定書》，裁定受理江南園林公司的破產清算申請，并于2022年12月15日作出（2022）浙0109破58號《決定書》，指定北京大成（杭州）律師事務所擔任管理人（以下簡稱“管理人”）。
為維護全體債權人合法權益，提升企業資產價值，實現債權人利益最大化，管理人現根據《中華人民共和國企業破產法》及相關法律規定，決定以公開方式招募重整意向投資人，現將招募具體事項公告如下：
一、招募須知
1.本次招募以公開、公平、公正為原則，面向社會公開招募，本招募公告適用于全體意向投資人。
2.本招募公告不構成要約，也不構成管理人的任何承諾或保證，不具備投資協議的約束性效力。
3.本招募公告編制目的是讓意向投資人對江南園林公司情況有所了解，并參與投資。本招募公告中所披露的相關信息并不當然替代意向投資人的盡職調查，不代表管理人對江南園林公司的現狀承諾。意向投資人需自行進行盡職調查，管理人為配合意向投資人盡職調查所提供的資料僅供參考，意向投資人應以自行調查結果作為投資決策的依據。
4.意向投資人決定參與招募前應仔細閱讀本公告，理解和知曉該項目投資過程中可能存在的風險、責任、義務，一旦提交報名材料即視為同意按現狀進行投資，亦視為對本次投資人招募程序確認并同意承擔風險。
5.本招募公告由江南園林公司管理人編制，解釋權歸管理人享有。公告所涉事宜的實施時間和內容，如有變動，以管理人公告和書面通知為準。
6.本招募公告系管理人根據前期調查結果并結合案件實際情況而擬定發布。管理人有權根據本案進展決定繼續、中止或終止本次招募活動，且不承擔任何法律責任。
二、江南園林公司簡介
江南園林公司成立于1996年1月11日，工商登記機關為杭州市蕭山區市場監督管理局，住所為蕭山區新街街道山末址村，法定代表人為凌紀江，注冊資本為10000萬元人民幣。統一社會信用代碼為91330109704283475R，經營范圍：種植:綠化苗木（上述經營范圍限蕭山區進化鎮岳聯村經營）;研究、開發、批發、零售:綠化苗木;盆景種植、銷售;園林綠化工程、市政工程、城市照明工程、建筑工程、土方工程、園林古建筑工程的設計與施工;園林綠化養護;其他無需審批的合法項目**（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）。經營期限自1996年1月11日至2026年1月10日。股東杭州中靈園林景觀設計有限責任公司認繳出資6000萬元，持股比例60%；股東浙江雨林企業管理集團有限公司認繳出資2000萬元，持股比例20%；股東凌紀江認繳出資2000萬元，持股比例20%。
三、江南園林公司資質情況
四、擬納入重整范圍的資產
管理人擬就江南園林公司的部分核心資產招募重整意向投資人，重整范圍外的資產包括銀行賬戶余額、車輛、對外股權投資、應收款項等，以及后期發現的江南園林公司資產（如有）由管理人另行處置。重整資產包括：
1.范圍一：建筑資質。重整后的江南園林公司保留原有的市政公用工程施工總承包一級、城市及道理照明工程專業承包三級、古建筑工程專業承包三級、建筑工程施工總承包三級建筑業資質。
上述建筑業資質的有效期全部將于2023年12月31日到期。涉及與資質相關的企業資信能力、企業主要管理人員和專業技術人員要求、科技進步水平、設備要求、業績要求以及安全生產許可證等資質維護、續期事宜以及資質分立、過戶、使用等一切工作及風險均由投資人自行承擔。
2.范圍二：注冊商標。江南園林公司名下1項注冊商標，具體情況如下：
五、重整方式
重整投資人以受讓江南園林公司100%股權的方式收購江南園林公司上述重整范圍內的相關資產，所支付的收購對價總額不低于人民幣2300萬元（大寫：貳仟叁佰萬元整）。
六、報名條件
意向投資人需同時滿足以下基本條件：
1.依法在中華人民共和國設立并有效存續的企業法人，具有較高的社會責任感和良好的商業信譽。
2.無重大違法行為或涉嫌重大違法行為；不存在作為被執行人的案件、未被人民法院和主管稅務機關列入失信名單；無數額較大到期未清償債務。
3.經營穩健、財務狀況良好，具有足夠的資金實力及較強的履約能力，能在合理時間支付清償資金，并有充足資金支持江南園林公司重整后可能存在的項目續建、維護等。
4.向管理人提交的報價函中的報價不低于人民幣2300萬元。
5.兩個及以上的企業法人可以自行組成聯合體，但須以一個整體的重整意向投資人身份參與招募，聯合體中至少一個成員應當符合上述條件。
6.意向投資人需自行了解政府等相關部門對投資人條件的特別要求并同時予以滿足；管理人根據工作需要及案件具體情況認為應符合的其他條件。
七、招募流程
（一）報名事宜
1.材料領取
意向投資人應于2023年8月28日17：00前向管理人領取并簽收參選文件。
地址及聯系人：浙江省杭州市上城區錢江路1366號華潤大廈A座18樓。聯系人李律師13656813663、馮律師15068721208。
意向投資人領取文件時需提交如下材料：
（1）報名意向書（見附件）；
（2）主體身份信息：營業執照復印件、法定代表人身份證明（見附件）、法定代表人身份證復印件、授權委托書原件（見附件）及受托人身份證復印件；受托人為律師的，還應提供律師執業證復印件和律師事務所指派函；
（3）保密承諾函（見附件）。
【提醒】：請意向投資人根據管理人提供的附件格式填寫，并加蓋公章。
2.開展盡職調查
意向投資人領取材料后可向管理人進一步了解江南園林公司的相關情況，管理人可予必要配合。管理人提供配合時間截止2023年8月28日17：00，請各位合理安排時間。
3.提交報名材料
除領取報名材料時已經提交的文件外，意向投資人應于2023年8月30日17：00前向管理人補充提交如下材料：
（1）報價函（管理人處領取）。
（2）投資意向承諾書（管理人處領取）。
（3）意向投資人簡介：主要包括主體資格、股權結構、注冊資本認繳及實繳、組織架構、生產經營、資產負債等基本情況；參與投資優勢；經營及管理能力；資金來源等。如為聯合體投資人，需介紹各自充當的角色分工、合作方式、權利義務等，須承諾承擔連帶責任，并提供成員之間的聯合協議及其他證明資料。
（4）重整投資方案。方案內容應當明確重整方主體、重整價格、支付方式、重整后的經營計劃、是否愿意參加競價等內容，具備合法性、可操作性要件。
（5）意向投資人董事會、股東（大）會等有權決策機構同意對本項目重整投資的決議（管理人處領取）。
（6）保證金支付憑證。
（7）送達地址確認書（管理人處領取）。
【提醒】：1.從管理人處領取的材料請按格式填寫，其他材料自行準備，對上述報名文件須加蓋企業公章；2.以上材料請按照（1）-（7）的順序進行排列并加蓋騎縫章，一式三份，均需密封，密封袋上請注明“意向投資人名稱+江南園林報名材料”；3.意向投資人應根據本招募公告的要求編制報名文件，并應在報名截止時間前將紙質版報名文件（一式三份）郵寄或現場提交至報名地點（聯系方式同上），郵寄報名材料以郵件簽收時間為準；4.以上材料若不完整、未按要求填報或逾期提交，視為無效報名。
4.繳納投資保證金
意向投資人應在2023年8月30日17：00前向管理人指定賬戶繳納重整意向投資保證金人民幣460萬元（大寫：肆佰陸拾萬元整），并備注用途。
管理人指定收款賬戶如下：
賬戶名稱：杭州蕭山江南園林工程有限公司管理人
開戶銀行：浙江蕭山農村商業銀行股份有限公司銀發支行
賬 號：201000325546643
5.投資保證金的處理
對于未中選的意向投資人，若無違反投資承諾中保密等義務的，管理人將在遴選結果公告之日起10個工作日內原路、無息退還已繳納的投資保證金。
對于中選投資人，已繳納的投資保證金將轉化為履約保證金（不計息），待重整計劃獲得法院裁定批準后轉為投資款。如重整計劃草案未經債權人會議表決通過，或法院未裁定轉入重整程序，或法院未裁定批準重整計劃的，管理人將在收到投資人的書面申請之日起10個工作日內原路、無息退還投資人已繳納的履約保證金；如被確定為最終重整投資人后，投資人提出終止投資/未按約或拒絕簽署重整投資協議/未能按照簽署的重整投資協議執行/其他如提供虛假資料、串通報價、惡意阻擾他人參加報名等違法、違約及違背投資人承諾行為的，管理人有權沒收重整意向投資保證金，不予退還。
保證金退還過程中如產生相應轉賬手續費的，由投資人自行承擔。
【特別提醒】：意向投資人應在報名截止時間前同時完成報名文件的提交及投資保證金的繳納，方可視為完成報名工作，逾期提交報名文件或未按時繳納保證金視為無效報名或放棄報名。
（二）投資人遴選
意向投資人招募報名截止后，管理人將在杭州市蕭山區人民法院的指導和監督下，根據案件實際情況制定遴選規則及相關文件。如僅有一名意向投資人符合條件的，則該人確定為最終投資人。如報名的意向投資人有兩家及以上的，將通過公開競價方式確定最終重整投資人。具體競價時間和規則由管理人另行通知。
（三）簽署投資協議
通過遴選程序確定中選投資人后，該投資人應在管理人規定的期限內簽訂重整投資協議及相關必要文件。
（四）提交債權人會議表決
管理人將根據重整投資協議及相關文件，制定重整計劃草案并提交債權人會議表決。重整計劃草案經債權人會議表決通過并經法院裁定批準后實施。但表決能否通過、法院能否裁定轉入重整程序、法院能否最終批準重整計劃等均存在不確定性。上述各項工作的確切實施時間由管理人根據實際情況具體確定或另行調整。
八、瑕疵及風險披露
1.江南園林公司重整范圍內的全部建筑業資質將于2023年12月31日到期，意向投資人應當自行對江南園林公司的資質相關情況進行調查、了解，并自行判斷資質及其他行政許可能否存續或者延續，以及自行承擔資質維護、資質延續、資質分立、股權過戶等可能存在的障礙和風險。管理人對上述資質能否維持、延續、分立等情形不作保證。
2.江南園林公司經調查注冊資本金方面可能存在股東出資瑕疵，且公司存在注冊資本金未實繳到位的問題，意向投資人需自行判斷該出資問題可能產生的相應法律責任及后果，并自負出資問題衍生的相關風險。
3.江南園林公司因未履行生效法律文書，被人民法院多次列入失信被執行人名單以及稅務信用風險等可能影響江南園林公司信用記錄修復，意向投資人應自行調查了解與處理信用修復相關事宜。同時鑒于該等問題涉及政府、法院等部門且存在較多的法律、法規及政策盲點，由此可能影響投資目的，管理人不作任何承諾，由意向投資人自行判斷風險。
4.重整投資款為凈償債資金，江南園林公司因破產重整豁免的債務是否會涉及稅收、重整投資款是否會計入債務人所得以及是否會作為股權轉讓款等需要繳納所得稅的問題，由意向投資人自行與稅務部門進行確認。以上相關稅費如若產生，以及本次重整過程中所涉及到的其他一切稅收及費用均須由投資人自行承擔。
5.鑒于江南園林公司本次重整范圍外的資產包括銀行賬戶余額、車輛、對外股權投資、應收款項等，以及后期發現的江南園林公司資產（如有）由管理人繼續處置。特別是應收款項的追收，將導致本案重整計劃執行的監督期限相對過長，意向投資人須承諾無條件積極配合管理人完成對于未納入重整范圍的資產、權利和權益的處置及債權清償工作。
6.如江南園林公司、下屬分公司存有在建及其他未履行完畢而尚需繼續履行或清理的建設工程施工合同、對應的內部承包合同，以及江南園林公司對仍在缺陷責任期或保修期內的已完工項目的管理及保修責任等承擔義務情形的，請投資人自行判斷及負擔由此帶來的投資風險。
7.依據企業破產法相關規定，債權人未依照本法規定申報債權的，在重整計劃執行完畢后，可以按照重整計劃的同類債權的清償條件行使權利。對于江南園林公司可能存在待確認的債權以及或有債權，對于債權審查和或有債權可能帶來的變化、不確定性和風險，意向投資人應當注意并自愿承擔不利后果。
8.意向投資人須自行承擔法院未能裁定轉入重整程序、重整計劃草案表決不能通過、法院未能最終批準重整計劃、重整計劃執行不能等可能存在的重整失敗風險，以及重整程序中各環節時間不確定性可能導致資質到期或者其他不利情況的后果。
9.由于相關法律、法規、政策的變化。投資人應自行關注相關部門的通知、公告等信息，并及時作出應對，同時自負因各項規定修改、調整所帶來的全部投資風險。
具體以管理人提供的重整投資協議為準。
特此公告。
杭州蕭山江南園林工程有限公司管理人
二O二三年八月十三日
附件：《報名意向書》、《法定代表人身份證明》、《授權委托書》、《保密承諾函》
掃描上方二維碼獲取附件
