【溫州】關于溫州世和生態城開發有限公司投資人招募公告
2023年09月04日
2022年11月9日，溫州市中級人民法院作出（2022）浙03破申265號民事裁定書，裁定受理張鳳釵對溫州世和生態城開發有限公司（以下簡稱“世和公司”）的重整申請。2022年11月10日，溫州市中級人民法院作出（2022）浙03破申265號決定書，指定浙江光正大律師事務所擔任管理人。2023年2月24日，溫州市中級人民法院（2022）浙03破208號之一民事裁定書裁定批準世和公司重整計劃。
鑒于世和公司存在重整價值及可能性，為有效提升世和公司開發的房地產項目價值，維護社會穩定，實現世和公司資產價值及債權人利益最大化，管理人于2023年1月6日在重整信息網發布《關于溫州世和生態城開發有限公司投資人招募公告》，啟動世和公司的投資人預招募工作，截至3月15日共有5家意向投資人與管理人簽訂盡調保密協議并繳納了盡調保證金。截至2023年5月，共有4家單位在報名期限內提交投資方案，后上述投資人于2023年6月底均書面同意撤回投資方案。
鑒于上述情況，為推進世和公司的重整工作，管理人現向社會公開新一輪的招募投資人。根據重整計劃，世和公司擬采取“專項融資借款+項目代建代銷”的重整模式，管理人現將有關事項公告如下：
一、企業基本情況
世和公司成立于2014年08月28日，統一社會信用代碼91330300313572982D，注冊資本20408萬元，法定代表人程紅紀，住所地溫州市仰義街道沿興路135號11幢109室，經營范圍：建筑工程設計、施工；建設項目投資、房地產投資；酒店管理；餐飲管理；投資信息咨詢；房產中介；物業管理服務；銷售金屬材料、化工產品（不含危險化學品、監控化學品及易制毒品）、電器產品、機械設備、五金交電、通信設備、現代辦公設備、文具用品、其它日用品、建筑材料。
世和公司股東情況：陽光壹佰置業集團有限公司出資10408萬元，持股比例50.9996%；隨州陽光一百置業有限公司出資10000萬元，持股比例49.0004%。
二、主要資產情況
世和公司主要資產為位于溫州市鹿城區仰義街道林里片區的陽光100·阿爾勒房地產開發項目。
土地出讓情況：該項目共計有六宗商住用地，占地面積合計380751.88㎡，包括秀峰里、錦馨嘉苑、蕓臺閣項目及尚未開發的一宗土地，具體如下：
（一）A11地塊
A11地塊規劃總建筑面積226868.54㎡，其中地上建筑面積164134.78㎡，地下建筑62872.57㎡。管理人預估剩余資產為車位512個。
（二）A02地塊
A02地塊規劃總建筑面積348933.00㎡，其中地上建筑面積246476.00㎡，地下建筑102123.00㎡，架空層334.00㎡。
管理人預估的剩余資產情況如下：
（三）A03地塊
A03地塊規劃總建筑面積173338.31㎡，其中地上建筑面積111949.61㎡，地下建筑60727.73㎡，架空層660.97㎡。
管理人預估的剩余資產情況如下：
（四）A05地塊
A05地塊總建筑面積100204.56㎡，其中地上建筑面積62442.68㎡，地下建筑37761.88㎡，架空層1702.02㎡，機動車位700個。A05地塊分兩期建設，其中：
1.項目一期已取得預售許可證，可售房屋232套，總建面35595.44㎡，其中：高層住宅143套建面21924.07㎡、多層洋房64套建面9044.1㎡、低層住宅25套建面4627.27㎡。
2.項目二期未取得預售許可證。根據預測面積成果書推算，預計可售房屋165套，建面合計25734.72㎡，其中：高層住宅48套建面7381.43㎡、多層洋房94套建面13547.61㎡、低層住宅23套建面4805.68㎡。
管理人預估的剩余資產情況如下：
注：預估的剩余資產暫扣除管理人初步調查發現的該地塊安置房6套，涉及面積1013.51㎡，其中：低層住宅2套建面361.32㎡、多層洋房4套建面652.19㎡；工抵房1套為低層住宅，涉及面積180.53㎡。
（五）A07地塊
A07地塊總建筑面積177378.93㎡，其中地上建筑面積111081.98㎡，地下66296.95㎡，架空層881.02㎡，機動車位1039個。A07地塊分兩期建設，其中：
1.項目一期已取得預售許可證，可售房屋258套，總建面30116.51㎡，其中：高層住宅226套建面23869.98㎡、低層住宅32套建面6246.53㎡。
2.項目二期未取得預售許可證。根據預測面積成果書推算，預計可售住宅房屋503套，建面合計74090.07㎡，其中：高層住宅144套建面16175.66㎡、多層洋房300套建面46392.54㎡、低層住宅59套建面11521.87㎡。項目二期另有可售商業用房58套，建面合計5019.25㎡。
管理人預估的剩余資產情況如下：
注：預估的剩余資產暫扣除管理人初步調查發現的該地塊安置房27套，均為高層住宅，涉及面積2869.52㎡；工抵房73套，均為高層住宅，涉及面積7916.52㎡。
（六）A16地塊
2016年8月4日，世和公司以2128萬元價格競得該地塊，土地面積11155.45㎡，尚未開發。
以上地塊情況介紹僅供意向投資人參考，具體以項目現狀為準。
世和公司的貨幣資金、應收賬款、預付賬款和其他應收款、機器設備、辦公設施等其他財產由管理人另行處置，世和公司實際資產情況及重整資產范圍以人民法院裁定批準的重整計劃為準。
三、主要債務情況
目前，經法院作出（2022）浙03破208號、（2022）浙03破208號之二裁定確認審查確認債權共43戶，債權數額合計6,913,424,029.17元。其中，工程款優先債權4戶，債權金額合計43,699,463.01元；抵押債權3戶，債權金額合計1,081,094,430.25元；稅費債權1戶，債權金額合計21,443,980.36元；普通債權41戶，債權金額合計5,767,186,155.55元。前述兩份裁定中有6戶存在兩種債權性質的債權人，故總戶數為43戶。
已申報未經核查完畢的債權共1919筆，債權總額為1,044,024,797.25元，其中，申報工程款債權131筆702,929,947.30元。
管理人仍在持續接收債權人申報，相關數據還將陸續更新。世和公司最終的債務債權情況需以人民法院出具的無爭議債權裁定或相關債權判決為準。
四、意向投資人提交的方案中應包括的內容
（一）關于投資人資質的證明材料
1.意向投資人應當是依照中華人民共和國法律設立的企業法人或非法人組織（有效存續），具有較高的社會責任感和良好的商業信譽，無較大到期未清償債務，最近三年無重大違法行為或涉嫌有重大違法行為，未被列入失信被執行人名單。
2.意向投資人應具有足夠的資金實力，并能出具相應的資信證明或其他履約能力證明（因重整計劃中融資規模4億元的要求，意向投資人需提交的存款證明不得低于2億元）。
3.兩個或兩個以上的投資人可聯合參與投資，但須以一個整體聯合體意向投資人的身份參與重整，并書面說明各自的角色分工、權利義務，且需同時符合上述第1、2項資格條件。聯合體中融資方不應超過兩個，單個融資方融資規模不得低于2億元，兩個融資方融資規模不得低于3億元。
聯合體意向投資人內部單位組成的數量不應超過4家。
4.投資人確定后如需設立項目公司或合伙企業（以下簡稱“SPV”）實際承繼投資人權利義務的，投資人需承諾共同承擔對SPV的全部義務或責任。
（二）關于投資方案的具體內容
本案原則上采取“專項融資借款+項目代建代銷”的重整模式，請投資人圍繞上述重整模式擬定具體后續投資方案。方案應明確：
1.融資額度（融資規模需響應重整計劃中4億元的要求，可采取包括現金、工程結算節點后置、銀行保函等方式）；
2.還款期限、利率、所需擔保措施、優先順位及還款計劃；
3.工程建設進度和復工計劃（包括但不限于開工節點、竣工節點、備案節點、房屋交付節點、不動產首次登記節點等）、成本費用支出計劃（施工單位如由意向投資人確定的，施工合同確定的價款不應超出該計劃的范圍幅度）、銷售方案等基本內容；
4.為滿足“保交樓”要求，項目預售資金需嚴格按照《溫州市區商品房預售資金監管實施細則》（溫房字〔2012〕5號）文件第20、21條內容支取及“保交樓”要求。
5.意向投資人在投資方案中主要針對A05、A07地塊項目復工續建提出具體后續投資方案，針對其他地塊亦可結合實際提出相適應的方案。
五、有關招募意向投資人的特別說明
（一）若意向投資人采用建至現房（達到竣工驗收條件）后進行銷售管理的，則在評選過程中管理人將優先對該方案予以考慮。
（二）意向投資人中各方在后續簽訂的協議中應承諾明確以下可能存在的違約責任：1.在重整計劃及分配順序不變的情況下，資金提供方因未能按照融資協議的約定提供融資的情形；2.總包方因自身原因導致未按約定的時間節點完成工程進度的情形。
出現上述情形，均可視為違約，管理人可以代表世和公司單方解除投資協議及相應附屬協議（包括但不限于借款合同、代建合同、施工合同、銷售合同等），協議解除后資金提供方不得再向世和公司主張利息或損失等，資金提供方已投入的專項借款清償順位不得優先于世和公司后續新借入的專項借款清償。因總包方拖延工程進度造成的損失，管理人可向總包方申請一定比例的違約金，該違約金管理人有權在應付工程款中直接予以抵扣，不足以扣除的管理人有權另行向總包方主張。
意向投資人在確定總包方時，應將上述條款作為必要性條件通過協議與總包方予以明確。未明確的，管理人有權代表世和公司不與意向投資人確定的總包方簽署有關協議，并有權解除已與意向投資人簽訂的《重整投資協議》。
六、招募流程
（一）報名時間與地點
意向投資人應將報名材料（一式三份）于2023年9月25日18：00前通過郵寄或現場交付方式提交至管理人，并將電子版匯編后打包壓縮發送至電子郵箱：3358311504@qq.com，郵件和申報材料壓縮包均以“世和公司投資人+申報機構名稱”命名。管理人可視實際報名情況決定是否延長報名期限。
報名地址：浙江省溫州市鹿城區新益大廈A幢801室浙江光正大律師事務所。聯系人：彭先生，聯系電話：15669732473；潘女士，聯系電話：15623695223。
（二）報名時需提交的材料
1.報名意向書（須有法定代表人簽章并加蓋公章）；
2.意向投資人出具的無較大到期未清償債務，最近三年無重大違法行為或涉嫌有重大違法行為，未被人民法院列入失信被執行人名單、不屬于失信懲戒對象，承諾相關保密義務等的《承諾函》；
3.意向投資人簡介包括基本工商信息、股權結構、主營業務、歷史沿革、組織架構、資產負債、財務狀況與資金實力說明、與世和公司的產業關聯性及經營管理經驗和優勢（如有）、投資人以往參與重整投資或企業并購的經驗（如有）等；
如為聯合體參與報名的，需說明各主體的角色分工、權利義務等，并承諾互相就投資人可能發生的違約事項承擔共同責任；
4.企業或非法人組織應提供營業執照復印件、法定代表人或負責人身份證明書、授權委托書原件、最近一年審計的財務報表及征信報告、企業相關資質材料（如有）等；
5.載明意向投資人聯系地址、聯系人、聯系電話、電子郵箱的送達地址確認書；
6.符合本公告“第四、五點”條件的具體投資方案及證明文件。
上述報名材料應加蓋意向投資人公章/意向投資人簽字。《報名意向書》、《承諾函》、《法定代表人或負責人身份證明書》、《授權委托書》等文書模板請聯系管理人獲取。
（三）資質審查
管理人將對意向投資人提交的資料進行審查，并將審査結果以郵件、短信或其他書面形式通知意向投資人。
（四）盡職調查
意向投資人需盡職調查的，應在提交報名材料時一并繳納100萬元盡調保證金（含保密保證金）并簽訂保密協議（保密協議文書模板請聯系管理人獲取）。在意向投資人足額繳納保證金之日起截至2023年9月28日18：00止，意向投資人可開展盡職調査工作。若需延長盡調時間的，管理人可另行書面通知。管理人有權對意向投資人開展反向盡職調査，意向投資人應予以積極配合。
（五）提交投資方案
意向投資人應于2023年10月8日18：00前通過郵寄或現場交付方式將制作完成的紙質投資方案提交至管理人，并將電子版匯編后打包壓縮發送至電子郵箱（上述投資方案收件地址與郵箱地址同報名材料確定的聯系方式），郵件和申報材料壓縮包均以“申報機構名稱+關于世和公司投資方案”命名。
投資方案逾期提交的視為未提交。未提交、逾期提交投資方案的已報名意向投資人不再參與后續投資方案的評標環節。
（六）確定投資人
管理人將于意向投資人報名材料提交截止之日（即2023年9月25日）起35日內依照遴選標準由管理人選定的第三方招投標中介機構組織評標會議對意向投資人提交的投資方案進行評標并確定投資人。
七、其他
（一）意向投資人在報名后應根據管理人的要求及時提交投資方案以便參與重整投資人遴選。
（二）意向重整投資人招募工作具體實施過程中，管理人有權根據實際情況及溫州市中級人民法院或債權人會議決議精神調整公告內容。如出現影響世和公司重整的重大事項、溫州市中級人民法院或債權人會議提出要求，管理人有權中止或撤回本公告，不承擔任何違約和/或賠償責任。意向投資人投資過程中產生的一切費用，無論是否成功，均由意向投資人自行承擔。
（三）本公告內容不構成法律上的要約。
（四）本公告由溫州世和生態城開發有限公司管理人編制，在法律范圍內，解釋權歸屬管理人。
溫州世和生態城開發有限公司管理人
2023年8月31日
